繼去年12月，“魏橋系”披露旗下兩家上市公司即將進行資產(chǎn)重組后，昨日晚間，關(guān)于重組的更多交易細節(jié)披露。截至發(fā)稿時，復牌后的宏創(chuàng)控股（002379.SZ）強勢漲停；中國宏橋（1378.HK）跌1.26%。

中國宏橋與宏創(chuàng)控股同屬于山東前首富張波家族實控的“魏橋系”資產(chǎn)，而標的公司宏拓實業(yè)為中國宏橋核心資產(chǎn)。因此，宏創(chuàng)控股收購宏拓實業(yè)屬于“魏橋系”內(nèi)部資產(chǎn)騰挪，而且是一次“蛇吞象”式并購。

此次騰挪或蘊含“魏橋系”張波家族對業(yè)績、估值雙雙提振的迫切愿望。一方面，宏創(chuàng)控股最近一年及一期凈利潤為負，迫切需要尋求新的利潤增長點；另一方面，港股的低估值和弱流動性，也令中國宏橋及股東們面臨融資和退出等諸多困境。

“魏橋系”核心資產(chǎn)注入A股

最新公告顯示，宏創(chuàng)控股擬通過發(fā)行股份的方式購買魏橋鋁電、嘉匯投資、東方資管、中信金融資產(chǎn)等持有的標的公司宏拓實業(yè)100%股權(quán)，發(fā)行價格為5.34元。鑒于標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次交易的最終交易價格、上市公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量均尚未確定。

本次交易前，山東宏橋為上市公司控股股東，張波、張紅霞及張艷紅為上市公司實際控制人。本次重組交易對方之一的魏橋鋁電為山東宏橋的全資子公司。交易完成后，上市公司的控股股東將變更為魏橋鋁電，實際控制人未發(fā)生變更，也不會導致公司股權(quán)分布不符合深交所的上市條件。

由于宏創(chuàng)控股與宏拓實業(yè)同為魏橋集團下屬企業(yè)，但宏創(chuàng)控股比宏拓實業(yè)的資產(chǎn)體量要小很多，所以這成為魏橋系內(nèi)部一次典型的“蛇吞象式”收購。

資料顯示，標的公司宏拓實業(yè)成立于2016年11月，注冊資本78.70億元，為宏創(chuàng)控股控股股東山東宏橋全資子公司魏橋鋁電的控股子公司，魏橋鋁電直接持有宏拓實業(yè)95.295%的股權(quán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)悉，宏拓實業(yè)是港股上市公司中國宏橋的核心資產(chǎn)，是全球領(lǐng)先的鋁產(chǎn)品制造商，全球最大的電解鋁生產(chǎn)商之一，業(yè)務(wù)涵蓋了氧化鋁、電解鋁、鋁深加工的鋁產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈，擁有電解鋁年產(chǎn)能645.90萬噸，氧化鋁年產(chǎn)能1750萬噸，產(chǎn)能優(yōu)勢明顯。

相關(guān)公告顯示，宏拓實業(yè)2023年度營業(yè)收入1291.40億元，凈利潤74.44億元；2024年度營業(yè)收入1499.09億元，凈利潤202.62億元。

來源：公告

值得注意的是，2023年12月，中國宏橋曾為宏拓實業(yè)引入了戰(zhàn)略投資者。天津聚信、濟南嘉匯、中信金融資產(chǎn)、濟南君岳、中國東方、寧波信鋁、濟南宏泰及天鋮鋅鋮一期均同意分別以5億元、5.3億元、5億元、2.02億元、5億元、4億元、3.01億元及3000萬元的對價認購宏拓實業(yè)新資本，累計對價合共為29.626億元。目前這8名投資人合計持有宏拓實業(yè)約4.71%的股權(quán)。

彼時的公告顯示，截至2023年3月31日，宏拓實業(yè)的估值為600億元，截至2023年上半年其凈資產(chǎn)為343.58億元。

業(yè)績與估值提振的需求

公開資料顯示，宏創(chuàng)控股主要從事鋁加工業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)構(gòu)成及盈利增長點較為單一，業(yè)務(wù)受國內(nèi)終端需求景氣度影響較大，最近一年及一期凈利潤為負。Wind數(shù)據(jù)顯示，宏創(chuàng)控股2023年、2024年前三季度凈利潤分別為-1.45億元、-0.51億元。

來源：Wind

宏創(chuàng)控股表示，日益激烈的市場競爭下，上市公司業(yè)績增長面臨客觀瓶頸，市場競爭能力相對較弱，亟需通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。本次收購是上市公司在鋁行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵一步，標志著公司在鋁產(chǎn)業(yè)鏈中的重要擴張。

本次交易完成后，上市公司將充分整合存量電解鋁產(chǎn)能，同時將優(yōu)質(zhì)上游產(chǎn)業(yè)資源注入上市公司，從單一的鋁加工業(yè)務(wù)供應(yīng)商快速成長為涵蓋氧化鋁、電解鋁及鋁深加工的全產(chǎn)業(yè)鏈龍頭上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握國家大力推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的政策機遇，聚焦主營業(yè)務(wù)，優(yōu)化資源配置，增強自身核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，進一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位。

除了為宏創(chuàng)控股尋求新的增長點外，本次資產(chǎn)大騰挪背后，也反映了魏橋系大股東對于估值提振的愿望。

作為“魏橋系”鋁制品業(yè)務(wù)的核心上市公司，中國宏橋早在2011年登陸港交所，盡管目前市值達到1037億港元，但似乎仍不符合投資者的期待。

多家機構(gòu)曾認為中國宏橋估值較低。國盛證券11月研報表示，中國宏橋有望通過海外拓展與上下游深度賦能實現(xiàn)跨越式增長，另外公司作為港股，具有明顯低估值優(yōu)勢。信達證券6月研報中也表示，中國宏橋估值在行業(yè)相對估值中處于低位。

長久以來，港股市場因流動性等方面限制，相較于A股有存在一定折價。這使得同一家公司從估值來看，在港股市場會更“便宜”。Wind數(shù)據(jù)顯示，截至24/12/27恒生滬深港通AH股溢價指數(shù)為143.93，意味著當下兩地上市的公司在港股市場的折價程度較大，估值更低。

而在業(yè)內(nèi)人士看來，估值、融資、流動性互相影響，流動性差會導致估值失真，而估值低迷又會影響融資效果，融資效果差又進一步影響流動性，形成惡性循環(huán)。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示，這次資產(chǎn)注入將顯著提升宏創(chuàng)控股的市值。同時，子公司的強勁表現(xiàn)可能會帶動母公司價值的重估，由于宏創(chuàng)控股的市值提升，作為母公司的中國宏橋可能會被市場重新評估其價值。